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    公司內部掛名股東資格認定應以實質要件為準
    作者:四川律大律師事務所 發布時間:2013-12-26 14:04:51

    原告王強、被告王敏是父女關系,王敏與被告姜衛是夫妻關系。2000年9月25日,姜衛繳款50萬元至江蘇省丹陽市京杭大飯店有限公司在中國銀行呂城分理處開設的賬戶。當日,姜衛以所繳款項作為與王強、王敏設立丹陽市京杭大飯店有限公司的出資,并通過會計師事務所的驗資。9月28日,丹陽市京杭大飯店有限公司領取了營業執照,王強為公司執行董事,公司的經營場所系姜衛于2000年9月上旬租賃的中國建設銀行丹陽支行的職工培訓中心樓。公司章程加載:公司注冊資本為50萬元,其中王強以貨幣出資30萬元,占公司注冊資本總額的60%,姜衛、王敏各以貨幣出資10萬元,各占公司注冊資本總額的20%。公司章程中應由王強簽名處由被告王敏代簽。公司聘任姜衛為經理,任期3年;聘書上應由王強簽名處亦由被告王敏代簽。2004年11月30日,股東會形成決議,變更經營范圍,取消茶座服務。決議中,姜衛代王強、王敏簽名,王強、王敏對此并無異議。

      2005年12月16日,姜衛、王敏協商后簽訂了股東會決議:一、公司名稱變更為丹陽市特麗雅城市酒店有限公司,公司經營范圍變更為餐飲、住宿服務。二、王強所持有的占公司注冊資本總額40%的股權轉讓給姜衛,轉讓價格為20萬元;王強所持有的占公司注冊資本總額20%的股權轉讓給王敏,轉讓價格為10萬元;王強退出股東會。三、免去王強執行董事的職務,推選姜衛為執行董事。王敏代理王強簽名。丹陽市京杭大飯店有限公司的名稱更換為丹陽市特麗雅城市酒店有限公司,廣告牌也更換為“特麗雅”。12月29日,王敏按上述股東會決議以王強名義分別與其本人、姜衛簽訂股權轉讓協議,并約定“此協議自簽訂之日起20日內由受讓人以貨幣形式,一次性支付給轉讓人,轉讓人不再享有和承擔公司的任何權利和義務”。

      王強未書面授權王敏簽訂上述股東會議決議、股權轉讓協議,姜衛、王敏也未向王強支付股權轉讓款。王強于2007年9月26日向江蘇省丹陽市人民法院提起訴訟,請求法院判決兩被告轉讓原告股權的行為無效,并確認王強享有丹陽市特麗雅酒店有限公司60%的股權。

      丹陽市法院經審理認為:一、王強已履行出資義務,應認定原告王強具有股東資格;二、王敏在股東會議決議、股權轉讓協議上代理王強簽名,將王強的股權轉讓給其本人,違反了禁止雙方代理的代理原則,該部分內容應屬無效;三、王敏代理王強將股權轉讓給姜衛,雖未得到王強的書面授權,但是,在公司的設立登記和經營過程中,王敏多次代理其簽名,王強未表示過任何異議。況且,2005年12月16日的股東會議決議形成以后,公司實際按此決議將名稱、廣告牌進行了更換,原告知曉后也未提出異議,因此姜衛有理由相信王敏在股東會議決議上簽名得到了王強的許可,故王敏代理王強將其股權轉讓給姜衛的代理行為有效。

      據此,丹陽市法院判決:一、原丹陽市京杭大飯店有限公司2005年12月16日的股東會議決議中關于原告王強所持有的占公司注冊資本總額40%的股權轉讓給被告姜衛的內容及被告王敏代理原告王強與被告姜衛于2005年12月29日簽訂的股權轉讓協議有效;二、股東會議決議中關于原告王強所持有的占公司注冊資本總額20%的股權轉讓給被告王敏的內容及被告王敏代理原告王強與其本人于2005年12月29日簽訂的股權轉讓協議無效;三、原告王強享有丹陽市特麗雅城市酒店有限公司20%的股權。

    律師點評:

    1、王強具有股東資格。根據公司法有關股東權利的規定,股東是指向公司投資或者基于其他合法原因而持有公司資本的一定份額,并憑所持份額行使股東權利并承擔義務的主體。根據公司法的規定,股權的取得應當簽署公司章程、認繳出資、取得出資證明書、記載于股東名冊和進行工商登記。故認定股東資格,應當符合兩個要件,即實質要件和形式要件。實質要件即以出資為取得股東資格的必要條件;形式要件即以符合法律規定的外觀形式作為取得股東資格的要件,因為即使行為人沒有出資,只要符合法律規定的外觀形式,就可認定其具備股東資格。這種外在形式即為公司章程記載、股東名冊記載和工商部門登記。

      司法實踐中,確認股東資格的上述要件相關的證據相互之間發生矛盾和沖突時,應當分析爭議的法律關系是屬于公司內部法律關系而產生的爭議還是基于公司外部法律關系而產生的爭議。在公司外部之間就股東資格發生爭議的,應當優先考慮形式要件;而當公司內部之間就股東資格發生爭議的,則以實質要件為主。本案中王強已被公司章程、股東名冊記載和工商部門登記為股東,符合了股東的形式要件,其所出資的30萬元,雖由姜衛繳納,但其注明所繳納的50萬元中包含有王強的出資30萬元,因此可以認為王強已履行了出資義務,亦符合股東的實質要件,故應當認定王強的股東資格。

      2、王敏構成表見代理。王強雖為公司股東,但其自公司設立后從未簽署過任何相關文件,其簽名均由王敏代簽,王強從未對此表示過異議,因此可以認定王強的股東權利一直由王敏代為行使,姜衛有理由相信王敏有權代理王強處分其股權。姜衛與王敏雖是夫妻關系,但作為公司股東,兩人各自獨立地享有股東權利和承擔股東義務,王強并無證據證明姜衛與王敏在股權轉讓過程中有惡意串通的行為,故王敏代理王強向姜衛轉讓股權的行為有效。


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